스타트업 조건부지분인수계약(SAFE) 세이프 투자, SAFE 하게 계약하는 방법은?

실행속도가 스타트업의 미래를 결정하는 만큼, 스타트업에서는 이를 뒷받침하기 위한 빠른 투자유치가 중요합니다. 그러나 극 초기 스타트업의 경우, 성과와 실적이 숫자와 지표로 드러나기 이전이므로 지분투자를 받기 위해 투자자에게 기업의 시가총액을 보여줄 수 있는, 소위 가치평가(Valuation)가 어렵습니다.

이를 보완하기 위한 방식인 조건부지분인수계약, 세이프 SAFE(Simple agreement for equity) 투자 방식에서는 회사와 투자자는 가치평가를 하지 않고, 지분 산정방법에 대한 최소한의 조건(할인율, 가치평가상한 등)만 합의한 후 투자가 이루어집니다. 이후 VC 등의 대규모 투자가 이루어질 때 시점에 평가된 기업가치에 따라 투자자의 지분이 결정되는 것으로, 초기 투자에 대한 진입장벽을 낮추어 엔젤/시드 라운드에서 활용도가 높습니다.

세이프 투자의 장점은 어떤 것이 있을까요?

① 창업자와 투자자간에 기업가치 산정을 두고 벌이는 협상의 시간을 대폭 줄여줍니다.
② 창업초기 기업가치 산정이 어려워 자금확보가 필요한 초기 창업자에게 도움이 되며, 투자자 입장에서는 보다 합리적인 가치가 산정될 때까지 가치평가를 유보함으로써 정보 비대칭성을 완화시킬 수 있습니다.
③ 조건부지분인수계약은 기업가치평가 시점이 후속투자시점으로 이연 되어 보다 공정한 가격으로 지분율이 계산되어, 투자자의 관리부담은 완화되고 창업자는 경영권 보호에 도움이 될 수 있습니다.

최소한의 조건만 합의한 간단한(Simple) 계약이므로 일단 하면 될까요? 아닙니다! 계약시점시, 그리고 회계/세무적으로 고려할 요소는 결코 간단하지 않습니다.

1) 계약시부터 지분 희석 시나리오를 고려하여 계약 조건을 면밀히 검토해야 합니다

창업자와 투자자는 SAFE투자시점에 계약서상 ①할인율과 ②가치평가상한을 협의하여 기재해야 합니다. 이는 미래 지분구조에 큰 영향을 끼치게 됩니다. 스타트업 생애의 후속 단계에서 투자자가 많아질수록 의사결정을 하기 위한 지분구조의 중요성은 더욱 증대될 것입니다.

따라서, SAFE계약서 작성 전부터 미래 예상되는 매출액에 따른 예상 기업가치, 미래 투자자별 구체적 지분율, 신주인수주수, 향후 지분희석 시나리오, 후속투자가 장기간동안 이루어지지 않는 경우의 주식 발행시점 등 실제 투자계약을 진행하면서 가능한 시나리오들을 전반적으로 검토하는 것이 중요합니다

2) 새롭게 등장한 투자방식으로서 법적 성질이나 회계처리 방법 등이 명확히 정립되지 않아 투자 과정에서 회계적 이슈 및 세무처리 이슈를 면밀히 검토해야 합니다.

① 발행자 입장에서 SAFE의 회계처리
SAFE계약은 “발행된 주식”이 아니라 “발행될 주식을 미래에 인수하고자 하는 계약”에 불과한 바, 지분이 확정되기 전까지 SAFE의 법적 성격과 회계적으로도 현재까지 SAFE를 자본과 부채 중 무엇으로 회계처리를 하는 것이 맞는지에 대해 명확한 규정이 없습니다. 다만, 벤처투자법에서는 SAFE를 상환만기일이 없고, 이자가 발생하지 않는 계약으로 정의하고 있습니다. 회계기준에서는 상환의무에 따라 부채와 자본을 분류하고 있어, 계약상 상환의무가 없는 SAFE 계약은 자본으로 처리하는 것이 합리적일 것으로 보입니다.

② 발행자 입장에서 조건부지분인수계약의 세무처리
만약 SAFE를 자본으로 회계처리한다면, 법인세법에서는 자본 또는 출자의 납입을 익금(법인세법상 수익)으로 규정하고 있지 않으므로, SAFE도 역시 익금으로 보지 않는 것이 타당할 것으로 보입니다.

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브릿지파트너스 강래경 회계사
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